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萬華化學(xué)收購BC后，全球競爭格局圖

從2018年5月10日發(fā)布交易預(yù)案到最終獲得通過，萬華化學(xué)僅耗時98天，過會速度相當(dāng)之快，這也證明此次交易的優(yōu)質(zhì)性。

此次交易實(shí)際上起源于2009年。在2009年萬華化學(xué)的控股股東采用“禿鷲策略”，以約15億歐元的價(jià)格收購了匈牙利著名的BorsodChem公司，這筆交易成為迄今為止中國在中東歐地區(qū)最大的并購項(xiàng)目。

通過本次金額高達(dá)522億元的吸收合并方案，萬華化學(xué)將正式把BC公司注入上市公司。

本次交易完成后，匈牙利BC公司將成為萬華化學(xué)的全資子公司，納入萬華化學(xué)的整體戰(zhàn)略布局，有助于萬華化學(xué)充分整合國內(nèi)和海外資源，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)和規(guī)模效應(yīng)，有助于提升公司的核心競爭力、抗風(fēng)險(xiǎn)能力以及可持續(xù)發(fā)展能力，促進(jìn)萬華化學(xué)朝著專業(yè)化、規(guī)?；?、多元化的方向發(fā)展，切實(shí)推動“中國萬華”向“世界萬華”轉(zhuǎn)變的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。

本次萬華化學(xué)之所以吸收合并控股股東，主要目的就是為了將控股股東持有的BC公司，以及其他化工相關(guān)的業(yè)務(wù)注入上市公司。

BC公司的全稱為 BorsodChemZrt.（寶思德化學(xué)），是一家匈牙利的國有化工綜合體，最早的歷史可以追溯到1954年，其大部分生產(chǎn)設(shè)施都集中在匈牙利的卡辛茨巴茨卡市，化工產(chǎn)品主要面向歐洲市場，少量產(chǎn)品銷往中東、非洲以及亞洲等地區(qū)。

在2006年時，BC公司被Permira和Vienna Capital以16億歐元所收購。交易采用了杠桿收購LBO的形式，BC公司在被收購之后承接了大約12億美元的債務(wù)。

被杠桿收購后不久，受到2008年全球金融危機(jī)的影響，再加上本來債務(wù)負(fù)擔(dān)就很重，BC 公司陷入財(cái)務(wù)困境，估值大大降低，Permira委托重組顧問與債權(quán)人談判，尋求BC公司的重組解決方案。在這種情況下，萬華化學(xué)當(dāng)時的控股股東萬華實(shí)業(yè)，發(fā)起了對BC公司的收購。

在當(dāng)時，BC公司資產(chǎn)總額為16.45億歐元，負(fù)債總額為14.73億歐元，凈資產(chǎn)1.72億歐元，凈利潤-1.61億歐元。

一開始，萬華化學(xué)的收購意向被Permira和Vienna Capital正面拒絕。但萬華化學(xué)通過收購BC公司夾層債務(wù)的方式，一步步實(shí)現(xiàn)了對BC公司的控股，具體過程如下：

?萬華化學(xué)的控股股東萬華實(shí)業(yè)，首先以25%的面值突然收購了BC發(fā)行在外的三分之二以上的夾層債務(wù)，耗資約4700萬歐元，獲得了對債務(wù)重組的重要發(fā)言權(quán)以及反對重組方案權(quán)力。

?隨后萬華實(shí)業(yè)通過參與債務(wù)重組協(xié)議的制定，將夾層債轉(zhuǎn)換為BC公司38.1%的股權(quán)，同時獲得了買入期權(quán)，可按固定價(jià)格購買FCH的57.9%股權(quán)（FCH持有BC公司100%股權(quán)）。

?在2011年，萬華實(shí)業(yè)行使買入期權(quán)，將對BC公司的持股增加至96%，交易作價(jià)達(dá)到12.63億歐元，其中萬華實(shí)業(yè)通過中國銀行貸款11億歐元，部分貸款用于替換BC公司原高息債務(wù)。隨后，萬華實(shí)業(yè)對BC的持股比例升至100%，實(shí)現(xiàn)對BC的全資控股。

這筆交易也是迄今中國在中東歐地區(qū)最大的投資并購項(xiàng)目。

此前，萬華化學(xué)的主要競爭對手有4家，分別為巴斯夫（BASF）、科思創(chuàng)（Covestro）、陶氏杜邦（DowDuPont）和亨斯曼（Huntsman），萬華化學(xué)和4家公司的聚氨酯合計(jì)產(chǎn)能約占全球總產(chǎn)能的80%，其中萬華化學(xué)擁有年產(chǎn)能180萬噸，僅次于巴斯夫的181萬噸，居全球第二位。

通過收購BC公司，萬華在歐洲立即獲得制造裝置快速提升在全球的產(chǎn)品平衡能力，產(chǎn)能立即進(jìn)入行業(yè)前三位，行業(yè)地位提升明顯。

在2011年萬華實(shí)業(yè)收購BC公司后，由于產(chǎn)生了萬華實(shí)業(yè)與上市公司之間潛在的同業(yè)競爭問題。為此，在收購?fù)瓿珊?，萬華實(shí)業(yè)與上市公司簽署了《委托管理協(xié)議》，將BC公司托管給上市公司。

上市公司負(fù)責(zé)對BC公司進(jìn)行管理。萬華實(shí)業(yè)每年向上市公司支付托管費(fèi)1,000萬元，萬華化學(xué)不承擔(dān)盈虧責(zé)任。雙方協(xié)商約定，在BC公司運(yùn)營狀況顯著改善以后的18個月內(nèi)，提出以適當(dāng)?shù)姆绞浇鉀Q與萬華化學(xué)業(yè)務(wù)合并的議案。

BC公司在被萬華實(shí)業(yè)收購后的幾年內(nèi)，經(jīng)營業(yè)績都不盡如人意。

2011年BC公司虧損 11878萬歐元；2012年虧損9665萬歐元；2013 年虧損 4100萬歐元。2014年BC公司經(jīng)營利潤月份之間有盈有虧，不具備持續(xù)性盈利的基礎(chǔ)。同時，BC公司2011年至2014年公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為 90.2%、95.8%、97.6%、96.4%，負(fù)債率極高。

所以BC公司與上市公司整合的方案，就被一直拖到了現(xiàn)在。那么為何在此時，萬華實(shí)業(yè)選擇將BC公司注入上市公司呢？

主要原因是，2016 年下半年開始，受行業(yè)周期性因素和競爭對手投產(chǎn)不及預(yù)期的影響，BC公司的主要產(chǎn)品 TDI 和 MDI 的價(jià)格持續(xù)上漲，盈利狀況大幅改善，如下表所示，BC公司在2016年度、2017年度、2018年1-6月份分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入86億元、131億元、80.73億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤6.89億元、30.23億元、25.76億元。

作為吸收合并的前序步驟，萬華實(shí)業(yè)在2018年1月首先實(shí)施分立， 萬華實(shí)業(yè)以存續(xù)分立的方式，分立為萬華實(shí)業(yè)（存續(xù)企業(yè)）和萬華化工（新設(shè)企業(yè)）。

煤炭開采業(yè)務(wù) 、房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)等與化工不相干的業(yè)務(wù)，單獨(dú)分立出去由存續(xù)萬華實(shí)業(yè)進(jìn)行承接，而準(zhǔn)備與上市公司吸收合并的化工業(yè)務(wù)，由新設(shè)的萬華化工進(jìn)行承接。

萬華的操作讓人眼花繚亂，但是確實(shí)因?yàn)槿f華的不斷壯大而讓中國化工的名族自豪感陡然而生